Combinação da Herman Miller com a Knoll, criando uma líder proeminente em design moderno e catalisando a transformação do lar e do escritório

Zeeland, Michigan e East Greenville, Pennsylvania, 19 de abril de 2021 – A Herman Miller, Inc. (NASDAQ: MLHR) e a Knoll Inc. (NYSE: KNL) anunciaram hoje que celebraram um acordo definitivo nos termos do qual a Herman Miller adquirirá a Knoll em uma operação envolvendo dinheiro e ações no valor de US$ 1,8 bilhão. O fechamento da operação, que foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração de ambas as empresas, está previsto para o fim do terceiro trimestre de 2021, sujeita ao cumprimento das condições de fechamento.

Nos termos do acordo, os acionistas da Knoll receberão US$ 11,00 em dinheiro e 0,32 ações ordinárias da Herman Miller por cada ação ordinária da Knoll. Com base no preço médio ponderado pelo volume de cinco dias, de US$ 43,94 por ação da Herman Miller, os termos da operação implicam um preço de compra de US$ 25,06 por ação, representando um ágio de 45% em relação ao preço de fechamento das ações da Knoll em 16 de abril de 2021. Após a finalização da operação, os acionistas da Herman Miller terão cerca de 78% da empresa combinada e os acionistas da Knoll controlarão cerca de 22%.

Em conexão com o fechamento da operação, a Herman Miller comprará todas as ações preferenciais em circulação da Knoll atualmente detidas pela Investindustrial VII L.P. (“Investindustrial”) mediante um pagamento fixo, em dinheiro, no valor de US$ 253 milhões, representando um preço equivalente a US$ 25,06 por cada ação ordinária subjacente da Knoll. A Investindustrial celebrou um acordo de votação comprometendo-se a votar em favor da operação na assembleia extraordinária dos acionistas da Knoll a ser realizada em conexão com a operação.

Essa combinação altamente complementar criará uma líder proeminente em design moderno, catalisando a transformação dos setores de lar e escritório em um momento de disrupção inédita. A Herman Miller e a Knoll têm coletivamente 19 marcas líderes, presença em mais de 100 países no mundo inteiro, uma rede global de distribuidores, 64 espaços de mostra mundialmente, mais de 50 pontos de varejo físico e capacidades globais de eCommerce multicanal. A empresa combinada terá receitas anuais pro forma de aproximadamente US$ 3,6 bilhões e EBITDA pro forma ajustado de aproximadamente US$ 552 milhões, com base nos 12 últimos meses divulgados pelas respectivas empresas e incluindo US$ 100 milhões previstos em sinergias de custo, o que implica margens ajustadas de EBITDA de cerca de 16%.

“Essa operação combina dois ícones pioneiros do design com negócios sólidos, carteiras atraentes e longas histórias de inovação”, afirmou Andi Owen, Presidente e CEO da Herman Miller. “Quando modelos de trabalho distribuído tornam-se a nova norma para as empresas, estas estão reimaginando o escritório para estimular a colaboração, a cultura e o trabalho enfocado, além de apoiar uma base crescente de funcionários remotos. Ao mesmo tempo, os consumidores estão fazendo investimentos consideráveis nos seus lares. Com uma ampla carteira, presença global e capacidades digitais avançadas, estaremos posicionados para atender os nossos clientes onde quer que vivam e trabalhem. Juntas, ofereceremos uma carteira profunda de marcas, tecnologias, talento e inovação para criar oportunidades concretas de crescimento em todas as áreas da empresa combinada.”

“Essa combinação valida a direção estratégica e o nosso sucesso no desenvolvimento de uma constelação proeminente de marcas e líderes voltados ao design, além de demonstrar as realizações de toda a equipe da Knoll, acrescentando uma perspectiva contemporânea à forma como trabalhamos e vivemos”, explicou Andrew Cogan, Chairman e CEO da Knoll. “Acreditamos que essa combinação oferece vantagens significativas para os nossos acionistas, clientes, distribuidores e colaboradores. Nossos acionistas receberão um valor imediato e certo, assim como o potencial de valorização futura como proprietários de uma líder do setor com oportunidades expressivas de crescimento. Nossos clientes, a comunidade de design e os distribuidores terão acesso a uma carteira excepcional e ampliada de marcas por meio de canais mais aprimorados. E nossos colaboradores serão beneficiados como parte de uma empresa maior e mais diversificada com uma história compartilhada em design.”

A Sra. Owen acrescenta: “Além de criar valor para os acionistas da Herman Miller e da Knoll, distribuidores e clientes serão beneficiados com uma carteira combinada mais ampla, que oferecerá beleza, prazer, eficiência e utilidade. A operação também criará maiores oportunidades para os funcionários de ambas as organizações. Tanto a Herman Miller como a Knoll têm culturas orientadas por valores voltados ao design que resolve problemas, e de fazer bem fazendo o bem, e essas convicções comuns contribuirão para uma integração sem entraves.”

Sobre a Knoll
A Knoll, Inc. é uma constelação de marcas e pessoas voltadas ao design, trabalhando juntamente com os nossos clientes, em pessoa e digitalmente, para criar espaços interiores inspirados e modernos. Nossa carteira mundialmente reconhecida inclui móveis, tecidos, couros, acessórios e elementos arquitetônicos e acústicos. Nossas marcas – Knoll Office, KnollStudio, KnollTextiles, KnollExtra, Spinneybeck | FilzFelt, Edelman Leather, HOLLY HUNT, DatesWeiser, Muuto e Fully – refletem o nosso compromisso com um design moderno que atenda às diferentes necessidades de locais de trabalho de alto desempenho, do trabalho em casa e de espaços interiores residenciais de luxo. Homenageada com o Prêmio Nacional de Design por Realizações Corporativas e Institucionais do Museu Nacional de Design Cooper-Hewitt do Instituto Smithsonian, a Knoll, Inc. está alinhada com o U.S. Green Building Council e o Canadian Green Building Council, ajudando organizações a obter a certificação Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) para locais de trabalho. Nossos produtos também podem ajudar os clientes a cumprir os requisitos do International Living Future Institute para obter a Certificação Living Building Challenge e do International WELL Building Institute para obter a Certificação WELL. A Knoll, Inc. é patrocinadora fundadora do programa Modernism at Risk do World Monuments Fund.

Declarações prospectivas
Este comunicado de imprensa refere-se à operação proposta de combinação empresarial entre a Herman Miller, Inc. (a “Empresa”) e a Knoll, Inc. (“Knoll”). Este comunicado de imprensa contém declarações prospectivas segundo o significado definido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933 e na Seção 21E da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de 1934. Declarações prospectivas referem-se a eventos futuros e previsões de resultados de operações, estratégias comerciais, vantagens previstas para a operação proposta, o impacto previsto da operação proposta nos negócios da empresa combinada e resultados financeiros e operacionais futuros, o valor e o prazo de consecução de sinergias da operação proposta, a data prevista para o fechamento da operação proposta e outros aspectos das operações ou dos resultados operacionais. Essas declarações prospectivas geralmente podem ser identificadas por frases como: “será”, “espera”, “antecipa”, “prevê”, “projeta”, “estima” ou outras palavras ou frases de relevância similar. Não há certeza de que qualquer dos eventos previstos nas declarações prospectivas se concretizarão ou ocorrerão ou, caso algum se concretize ou ocorra, não se sabe o impacto que terá nos resultados das operações, na condição financeira das empresas combinadas ou no preço das ações da Empresa ou da Knoll. Essas declarações prospectivas envolvem certos riscos e incertezas, sendo que muitos estão além do controle das partes e poderiam causar diferenças relevantes nos resultados efetivos em relação aos indicados em tais declarações prospectivas, inclusive, entre outros: o impacto de crises de saúde pública, como pandemias (inclusive o coronavírus (COVID-19)) e epidemias, assim como eventuais políticas e ações da empresa ou do governo destinadas a proteger a saúde e segurança de indivíduos ou políticas e ações do governo destinadas a preservar o funcionamento de economias e mercados nacionais ou globais; o impacto do anúncio da incorporação na capacidade da Empresa ou da Knoll para reter e contratar funcionários chave e preservar relacionamentos com clientes, fornecedores e outras partes com as quais a Empresa ou a Knoll faça negócios ou nos resultados operacionais e negócios gerais da Empresa ou da Knoll; riscos de que a incorporação cause disrupções em planos e operações atuais e potenciais dificuldades de retenção de funcionários como resultado da incorporação; o desfecho de eventuais processos judiciais relacionados com a incorporação; a capacidade das partes para finalizar a operação proposta tempestivamente ou em qualquer momento; o cumprimento das condições prévias para a finalização da operação proposta, inclusive a capacidade de obter as aprovações regulatórias dos termos previstos, tempestivamente ou em qualquer momento; a capacidade da Empresa para integrar integrar as operações da Knoll com sucesso; a capacidade da Empresa para implementar planos, projeções e outras expectativas referentes aos negócios da Empresa após a finalização da operação e obter as sinergias esperadas; disrupções nos negócios após a incorporação; condições econômicas gerais; a disponibilidade e o preço de matérias-primas; a solidez financeira dos nossos distribuidores e clientes; o sucesso de novos produtos lançados; o ritmo e nível de compras governamentais; e o desfecho de litígios pendentes ou auditorias ou investigações governamentais. Esses riscos, assim como outros riscos relacionados com a operação proposta, serão incluídos na declaração de registro do Formulário S-4 e no pedido público de procuração/prospecto que serão apresentados à Securities and Exchange Commission (“SEC”) em conexão com a operação proposta. Embora se considere que os riscos apresentados aqui, e os que serão apresentados na declaração de registro do Formulário S-4, sejam representativos, não se deve considerar que sejam uma declaração completa de todos os potenciais riscos e incertezas. Para obter informações adicionais sobre outros fatores que poderiam causar diferenças relevantes nos resultados efetivos em relação aos descritos nas declarações prospectivas, consulte os respectivos relatórios periódicos da Empresa e da Knoll e outros documentos apresentados à SEC, inclusive os fatores de risco identificados nos Relatórios Trimestrais mais recentes da Empresa e da Knoll, apresentados no Formulário 10-Q, e nos Relatórios Anuais apresentados no Formulário 10-K. As declarações prospectivas constantes deste comunicado de imprensa são feitas exclusivamente na respectiva data. Nem a Empresa nem a Knoll assume nenhuma obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes, salvo na forma determinada por lei.

Não constitui oferta nem solicitação
Este comunicado de imprensa não visa a constituir e não constituirá oferta de compra ou venda ou solicitação de oferta de compra ou venda de quaisquer valores mobiliários, ou solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou da qualificação nos termos das leis de valores mobiliários da jurisdição. Não será feita nenhuma oferta de valores mobiliários, salvo mediante um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933 e respectivas alterações.

Informações adicionais sobre a incorporação e onde encontrá-las
Em conexão com a operação proposta, a Empresa pretende apresentar à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4, que incluirá um pedido público de procuração da Empresa e da Knoll e que também constitui um prospecto da Empresa. Ambas a Empresa e a Knoll também poderão apresentar à SEC outros documentos relevantes acerca da operação proposta. Este documento não substitui o pedido de procuração/prospecto nem a declaração de registro ou qualquer outro documento que a Empresa ou a Knoll venham a apresentar à SEC. O pedido público de procuração/prospecto definitivo (se e quando disponibilizado) será enviado aos acionistas da Empresa e da Knoll. INSTA-SE QUE INVESTIDORES E TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS LEIAM A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, O PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE VENHAM A SER APRESENTADOS À SEC, ASSIM COMO EVENTUAIS ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A TAIS DOCUMENTOS, COM ATENÇÃO E NA SUA ÍNTEGRA, SE E QUANDO DISPONIBILIZADOS, POIS CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A OPERAÇÃO PROPOSTA. Investidores e titulares de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas da declaração de registro e do pedido público de procuração/prospecto (se e quando disponibilizados) e outros documentos contendo informações importantes sobre a Empresa, a Knoll e a operação proposta, uma vez apresentados à SEC, no website mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentados pela Empresa à SEC estarão disponíveis gratuitamente no website da Empresa, em https://investors.hermanmiller.com/sec-filings, ou junto ao departamento de relações com investidores da Empresa, no endereço investor@hermanmiller.com. Cópias dos documentos apresentados pela Knoll à SEC estarão disponíveis gratuitamente no website da Knoll, em https://knoll.gcs-web.com/sec-filings, ou junto ao departamento de relações com investidores da Knoll, no endereço Investor_Relations@knoll.com.

Participantes do pedido
A Empresa, a Knoll e alguns dos seus respectivos conselheiros e diretores podem ser considerados participantes do pedido de procuração com respeito à operação proposta. Informações sobre os conselheiros e diretores da Empresa, inclusive uma descrição dos seus interesses diretos ou indiretos, por participação ou de outra natureza, estão incluídas no pedido de procuração da Empresa para a sua Assembleia Anual de Acionistas de 2020, que foi apresentado à SEC no dia 1° de setembro de 2020, e no Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K, referente ao exercício findo em 30 de maio de 2020, que foi apresentado à SEC no dia 28 de julho de 2020, assim como no Formulário 8-K apresentado pela Empresa à SEC no dia 17 de julho de 2020. Informações sobre os conselheiros e diretores da Knoll, inclusive uma descrição dos seus interesses diretos ou indiretos, por participação ou de outra natureza, estão incluídas no pedido de procuração da Knoll para a sua Assembleia Anual de Acionistas de 2021, que foi apresentado à SEC no dia 1° de abril de 2021, e no Relatório Anual da Knoll no Formulário 10-K, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, que foi apresentado à SEC no dia 1° de março de 2021. Outras informações sobre os participantes dos pedidos de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos e indiretos, por participação ou de outra natureza, constarão do pedido público de procuração/prospecto e de outros materiais relevantes a serem apresentados à SEC em referência à operação proposta, quando disponíveis. Investidores devem ler o pedido público de procuração/prospecto com atenção, quando disponibilizados, antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento. Cópias desses documentos estão disponíveis grátis junto à Empresa e à Knoll por meio dos contatos indicados acima.