Herman Miller en Knoll worden gecombineerd, leidend tot belangrijk leider in modern ontwerp, waarmee de transformatie van thuis en kantoor wordt versneld

Zeeland, Mich. & East Greenville, Pa., 19 april 19 2021 – Herman Miller, Inc. (NASDAQ: MLHR) en Knoll Inc. (NYSE: KNL) kondigen vandaag aan dat zij tot een definitieve overeenkomst zijn gekomen waardoor Herman Miller het bedrijf Knoll zal overnemen met een transactie ter waarde van $1,8 miljard aan losgeld en aandelen. Verwacht wordt dat de transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide bedrijven, zal worden gesloten tegen het einde van het derde kwartaal van 2021, onderhevig aan het voldoen aan de slotvoorwaarden.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Knoll $11,00 losgeld en 0,32 aandeel van de gewone aandelen van Herman Miller voor elk gewoon aandeel van Knoll dat zij bezitten. Op basis van de gemiddelde gewogen prijs van $43,94 per aandeel voor een vijfdaags volume, impliceren de transactievoorwaarden een aankoopprijs van $25,06 per aandeel, wat een premie van 45% vertegenwoordigt ten opzichte van de slotprijs per aandeel van Knoll op 16 april 2021. Nadat de transactie is gesloten, bezitten de aandeelhouders van Herman Miller circa 78% van het gecombineerde bedrijf en de aandeelhouders van Knoll circa 22%.

In verband met het sluiten van de transactie, schaft Herman Miller alle openstaande aandelen van de preferente aandelen van Knoll van Investindustrial VII L.P. ("Investindustrial") aan voor een vaste geldwaarde van $253 miljoen, wat een prijs vertegenwoordigt van $25,06 voor elk onderliggend gewoon aandeel van Knoll. Investindustrial heeft een aandeelhoudersovereenkomst gesloten ten gunste van de transactie die tijdens de speciale vergadering van aandeelhouders van Knoll zal worden uitgevoerd.

Deze elkaar zeer goed aanvullende combinatie zal ertoe leiden dat het bedrijf een belangrijk leider zal worden in modern ontwerp en dat de transformatie van de thuis- en kantoorsector in een stroomversnelling zal belanden in een tijd van ongekende verstoring. Samen bestaan Herman Miller en Knoll uit 19 vooraanstaande merken en zijn wereldwijde aanwezig in meer dan 100 landen met een wereldwijd dealernetwerk, wereldwijd 64 showrooms, meer dan 50 fysieke verkooplocaties en wereldwijde, meerkanaals eCommerce mogelijkheden. Het gecombineerde bedrijf zal een pro-forma jaaromzet hebben van circa $3,6 miljard en pro-forma aangepaste EBITDA van circa $552 miljoen op basis van de respectievelijke laatst gerapporteerde 12 maanden van elk bedrijf en inclusief de verwachte $100 miljoen aan kostenbesparingen, wat een aangepaste EBITDA-marge impliceert van circa 16%.

“Met deze transactie worden twee vooraanstaande iconen in ontwerp met een sterk bedrijf, aantrekkelijk portfolio en lange geschiedenis aan innovatie samengebracht,” aldus Andi Owen, President en Chief Executive Officer van Herman Miller. “Nu verspreide werkmodellen het nieuwe normaal worden voor bedrijven, stellen ondernemingen zich het kantoor opnieuw voor als bodem voor samenwerking, cultuur en doelgericht werken, terwijl tegelijkertijd een groeiende basis aan extern werkend personeel wordt ondersteund. Tegelijkertijd doet de consument een aanzienlijke investering in het eigen huis. Met een groot portfolio, wereldwijde voetafdruk en geavanceerde digitale mogelijkheden, zijn wij in de mogelijkheid om onze klanten, waar zij ook wonen en werken, van dienst te zijn. Samen bieden wij een omvangrijk portfolio van merken, technologie, talent en innovatie aan om betekenisvolle groeimogelijkheden te creëren binnen alle gebieden van het gecombineerde bedrijf.”

“Deze combinatie onderstreept de strategische richting en ons succes in de opbouw van een zichtbare constellatie van ontwerpgedreven merken en leiders en is getuigenis van de prestaties van het complete team van Knoll door een eigentijds perspectief te uiten over hoe wij werken en leven,” aldus Andrew Cogan, Voorzitter en Chief Executive Officer van Knoll. “Wij zijn van mening dat deze combinatie meerwaarde zal bieden voor onze aandeelhouders, klanten, dealers en partners. Onze aandeelhouders zullen direct een bepaalde waarde ontvangen, evenals toekomstige mogelijkheden door eigendom van een industrieel leider met aanzienlijke groeimogelijkheden. Onze klanten, de ontwerpgemeenschap en dealers hebben toegang tot een uitgebreid, uitzonderlijk portfolio van merken door uitgebreide kanalen. En onze partners zullen daarvan profiteren als onderdeel van een groter, veelzijdiger bedrijf met een gedeelde ontwerpnalatenschap.”

Mevr. Owen voegt daaraan toe: "Buiten het creëren van meerwaarde voor Herman Miller en Knoll, zullen aandeelhouders, dealers en klanten profiteren van een groter gecombineerd portfolio dat tot meer schoonheid, plezier, efficiëntie en bruikbaarheid zal leiden. Tevens zal de transactie tot betere mogelijkheden voor het personeel van beide organisaties leiden. Herman Miller en Knoll hebben beide culturen gedreven door waarden die probleemoplossend ontwerp ondersteunen en doen goed door goed te doen, en deze gedeelde overtuigingen zullen bijdragen aan een vloeiende integratie.”

Over Knoll
Knoll, Inc. is een netwerk van door ontwerp gedreven merken en mensen dat persoonlijk en digitaal samenwerkt met onze klanten om inspirerende, moderne interieurs te creëren. Ons internationaal erkende portfolio bestaat uit meubilair, textiel, leder, accessoires en architecturale en akoestische elementen. Onze merken — Knoll Office, KnollStudio, KnollTextiles, KnollExtra, Spinneybeck | FilzFelt, Edelman Leather, HOLLY HUNT, DatesWeiser, Muuto en Fully — weerspiegelen onze toewijding tot modern design dat aan de uiteenlopende eisen voldoet van prestatiegerichte werkplekken, opstellingen waarbij vanuit huis gewerkt wordt en luxe residentiële interieurs. Knoll, Inc., dat de National Design Award for Corporate and Institutional Achievement heeft gewonnen van de Smithsonian`s Cooper-Hewitt, National Design Museum, Knoll, Inc. staat op één lijn met de Amerikaanse Green Building Council en de Canadese Green Building Council en kan organisaties helpen de Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) werkplekcertificering te behalen. Onze producten kunnen klanten tevens helpen aan de eisen van het International Living Future Institute te voldoen om een Living Building Challenge-certificering te behalen en aan de eisen van het WELL Building Institute om een WELL Building-certificering te behalen. Knoll, Inc. is de oprichtende sponsor van het World Monuments Fund Modernism at Risk-programma.

Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht heeft betrekking op de voorgestelde bedrijfscombinatietransactie tussen Herman Miller, Inc. (het “Bedrijf”) en Knoll, Inc. (“Knoll”). Dit persbericht omvat toekomstgerichte verklaringen binnen de betekenis van Artikel 27A van de Securities Act van 1933 en Artikel 21E van de Securities Exchange Act van 1934. Toekomstgerichte verklaringen hebben betrekking op toekomstige gebeurtenissen en verwachte resultaten van bedrijfsvoering, bedrijfsstrategieën, de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, de verwachte impact van de voorgestelde transactie voor het gecombineerde bedrijf en toekomstige financiële resultaten en resultaten van de bedrijfsvoering, het verwachte bedrag en de timing van synergieën van de voorgestelde transactie, de verwachte sluitingsdatum van de voorgestelde transactie en andere aspecten van onze bedrijfsvoering of resultaten van onze bedrijfsvoering. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen over het algemeen worden herkend aan woorden zoals “zal,” “verwacht,” “vermoedt,” “voorziet,” “voorspelt,” “schatting” of woorden of zinnen met een soortgelijke strekking. Het is onzeker of de gebeurtenissen die worden verwacht in de toekomstgerichte verklaringen al dan niet zullen plaatsvinden en als dat zo is, welke impact dit zal hebben op de resultaten van de bedrijfsvoering en financiële conditie van de gecombineerde bedrijven of de prijs van de aandelen van het Bedrijf of Knoll. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten bepaalde risico's en onzekerheden, waarvan vele buiten de controle van de partijen liggen en die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden aangegeven, waaronder doch niet beperkt tot: de impact van openbare gezondheidscrises zoals een pandemie (waaronder het coronavirus (COVID-19)) en epidemie, evenals eventueel zakelijk of overheidsbeleid om de gezondheid en veiligheid te beschermen van personen of overheidsbeleid of acties om het functioneren van nationale of wereldwijde economieën en markten te behouden; het effect van de aankondiging van de fusie op de mogelijkheid van het Bedrijf of Knoll om belangrijk personeel te behouden of aan te nemen en relaties te onderhouden met klanten, leveranciers en anderen waarmee het Bedrijf of Knoll zaken doet, of op de resultaten van de bedrijfsvoering en de zaken van het Bedrijf of Knoll in het algemeen; risico's dat de fusie de huidige plannen en bedrijfsvoering onderbreekt en de mogelijke moeilijkheden in personeelsbehoud als gevolg van de fusie; het resultaat van eventuele juridische procedures op tijdige basis of überhaupt; het voldoen aan de voorwaarden onderhevig aan de mogelijkheid om goedkeuring te verkrijgen vanuit de regelgeving voor de verwachte voorwaarden, en dan tijdig of überhaupt; de mogelijkheid van het Bedrijf om de bedrijfsvoering van Knoll met succes te integreren; de mogelijkheid van het Bedrijf om haar plannen, voorspellingen en andere verwachtingen met betrekking tot de bedrijfsvoering van het Bedrijf te implementeren na voltooiing van de transactie en de verwachte synergieën te realiseren; zakelijke onderbreking in navolging op de fusie, algemene economische omstandigheden; de beschikbaarheid en prijzen van grondstoffen; de financiële kracht van onze klanten; het succes van nieuw geïntroduceerde producten; het tempo en niveau van overheidswerving; en het resultaat van hangende vorderingen of overheidsaudits of -onderzoek. Deze risico's, evenals andere risico's met betrekking tot de voorgestelde transactie, vormen onderdeel van de registratieverklaring op Formulier S-4 en gezamenlijke proxy statement/prospectus die wordt ingediend met de Securities and Exchange Commission (de “SEC”) in verband met de voorgestelde transactie. Hoewel de risico's hier worden gepresenteerd, evenals de risico's die worden gepresenteerd in de registratieverklaring op Formulier S-4, als representatief worden beschouwd, dienen deze niet te worden beschouwd als volledige verklaring van alle potentiële risico's en onzekerheden. Voor aanvullende informatie over andere factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk anders zijn dan die in de toekomstgerichte verklaringen worden beschreven, raadpleegt u de respectievelijke perioderapporten en andere ingediende stukken van de SEC van het Bedrijf en Knoll, waaronder de risicofactoren die zijn vastgesteld in de meest recente Kwartaalrapporten op Formulier 10-Q en Jaarrapporten op Formulier 10-K. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn opgesteld na de data daarvan. Het Bedrijf noch Knoll is verplicht eventuele toekomstgerichte verklaringen bij te werken om toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden daarin te verwerken, behalve indien dit wettelijk is vereist.

Geen Aanbod of verzoek
Dit persbericht is niet bedoeld als en omvat geen aanbod tot het kopen of verkopen of verzoek om een aanbod tot het kopen of verkopen van aandelen, noch als verzoek om een stem of goedkeuring, noch vindt er een verkoop van aandelen plaats in een rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig is voorafgaand aan de registratie of kwalificatie volgens het effectenrecht van een dergelijk rechtsgebied. Er zal geen aanbod van effecten worden gedaan, met uitzondering van middels een prospectus dat aan de eisen voldoet van Artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Aanvullende informatie over de Fusie en waar dit te vinden is
In verband met de voorgestelde transactie, is het Bedrijf erop gericht een registratieverklaring op Formulier S-4 in te dienen bij de SEC met een gezamenlijke proxyverklaring van het Bedrijf en Knoll, dat tevens een prospectus van het Bedrijf omvat. Zowel het Bedrijf als Knoll kunnen andere relevante documenten indien bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde transactie. Dit document dient niet ter vervanging van de proxyverklaring/prospectus of registratieverklaring van een eventueel ander document dat het Bedrijf of Knoll kan indienen bij de SEC. De definitieve gezamenlijke proxyverklaring/prospectus (indien beschikbaar) zal aan aandeelhouders van het Bedrijf en Knoll worden gestuurd. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDT AANGERADEN DE REGISTRATIEVERKLARING, GEZAMENLIJKE PROXYVERKLARING/PROSPECTUS EN EVENTUELE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN TE LEZEN DIE KUNNEN WORDEN INGEDIEND BIJ DE SEC, EVENALS EVENTUELE WIJZIGINGEN VAN OF AANVULLINGEN OP DEZE DOCUMENTEN, ZORGVULDIG EN IN ZIJN GEHEEL DOOR TE LEZEN INDIEN EN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR WORDEN, GEZIEN DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE KUNNEN OF ZULLEN BEVATTEN. Investeerders en aandeelhouders kunnen een gratis kopie van de registratieverklaring en gezamenlijke proxyverklaring/prospectus (indien beschikbaar) en andere documenten met belangrijke informatie over het Bedrijf, Knoll en de voorgestelde transactie opvragen zodra dergelijke documenten zijn ingediend bij de SEC via de website die door de SEC wordt onderhouden op http://www.sec.gov. Een kopie van de documenten die zijn ingediend bij de SEC door het Bedrijf, zijn gratis beschikbaar op de website van het Bedrijf via https://investors.hermanmiller.com/sec-filings of door contact op te nemen met de afdeling Investeerdersrelaties via investor@hermanmiller.com. Kopieën van de documenten die bij de SEC zijn ingediend door Knoll zijn gratis beschikbaar op de website van Knoll via https://knoll.gcs-web.com/sec-filings of door contact op te nemen met de afdeling Investeerdersrelaties van Knoll via Investor_Relations@knoll.com.

Deelnemers van de Aanbieding
Het Bedrijf, Knoll en haar respectievelijk directeurs en uitvoerend managers kunnen als deelnemers van de aanbieding of proxy's worden beschouwd met betrekking tot de voorgestelde transactie. Informatie over de directeurs en uitvoerend managers van het Bedrijf, waaronder een beschrijving van de directe of indirecte belangen, van effectenhouders of anderszins, is uiteengezet in de proxyverklaring van het Bedrijf voor de Jaarvergadering van aandeelhouders van 2020, welke bij de SEC is ingediend op 1 september 2020, evenals het Jaarrapport van het Bedrijf op Formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 30 mei 2020, wat is ingediend bij de SEC op 28 juli 2020, evenals op Formulier 8-K, door het Bedrijf ingediend bij de SEC op 17 juli 2020. Informatie over de directeurs en uitvoerend managers van Knoll, waaronder een beschrijving van de directe en indirecte belangen, van effectenhouders of anderszins, is uiteengezet in de proxyverklaring van Knoll voor jaar Jaarvergadering van aandeelhouders van 2021, welke bij de SEC is ingediend op 1 april 2021, evenals het Jaarrapport van Knoll op Formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 december 2020, welke bij de SEC is ingediend op 1 maart 2021. Andere informatie met betrekking tot de deelnemers van de proxy aanbiedingen en een beschrijving van de directe en indirecte belangen, van effectenhouders of anderszins, wordt opgenomen in de gezamenlijke proxyverklaring/prospectus en andere relevante materialen die bij de SEC worden ingediend omtrent de voorgestelde transactie, zodra dergelijke materialen beschikbaar zijn. Investeerders dienen de gezamenlijke proxyverklaring/prospectus zorgvuldig door te nemen zodra deze beschikbaar is, vooraleer een eventuele stem uit te brengen of investeringsbeslissing te nemen. U kunt een gratis kopie van deze documenten verkrijgen bij het Bedrijf of Knoll via de voornoemde kanalen.