ハーマンミラーとKnollが共同でモダンデザインにおける卓越したリーダー企業となり、ホームとオフィスの変革を引き起こします

ミシガン州ジーランド およびペンシルベニア州イーストグリーンビル、2021年4月19日–Herman Miller、Inc.（NASDAQ：MLHR）とKnoll Inc.（NYSE：KNL）は本日、HermanMillerが18億ドル相当の現金および株式取引でKnollを買収するという最終合意に達したと発表しました。両社の取締役会により満場一致で承認されたこの取引は、完了条件が満たされることを条件として、2021年の第3四半期末までに完了する予定です。

契約条件に基づき、Knollの株主は、所有するKnollの普通株式1株につき、現金11.00ドルとハーマンミラーの普通株式0.32株を受け取ります。ハーマンミラーの5日間の出来高加重平均価格1株あたり43.94ドルに基づくと、取引条件は1株あたり25.06ドルの購入価格を意味し、2021年4月16日のKnollの終値の45％のプレミアムに相当します。取引が完了すると、ハーマンミラーの株主は合併後の会社の約78％を所有し、Knollの株主は約22％を所有することになります。

取引の完了に関連して、ハーマンミラーは、Knollの優先株式の発行済み株式すべてをInvestindustrial VII LP（「Investindustrial」）から2億5,300万ドルの固定現金対価で購入します。これは、Knoll普通株の基礎となる各株式の25.06ドル相当価格に相当します。Investindustrialは、本取引に関連して開催されるKnoll株主の特別会議で、本取引に賛成票を投じる投票契約を締結しました。

この非常に補完的な組み合わせは、前例のない混乱の時代にホームとオフィスのセクターの変革を引き起こし、モダンデザインにおける卓越したリーダーを創り出します。ハーマンミラーとKnollは、19の主要ブランド、世界100か国以上のプレゼンス、グローバルディーラーネットワーク、世界中に64のショールーム、50以上の実店舗、グローバルマルチチャネルeコマース機能を兼ね備えています。合併後の会社のプロフォーマ年間収益は約36億ドル、またプロフォーマ調整EBITDAは約5億5200万ドルとなります。これは両社それぞれの過去12か月の報告に基づくものです。これには予想される1億ドルのコストシナジーが含まれており、調整EBITDAマージンが約16％であることを意味します。

ハーマンミラーの社長兼最高経営責任者アンディ・オーウェンは次のように述べています。「この取引は、強力なビジネス、魅力的なポートフォリオ、長い変革史を持つデザインのパイオニアアイコンである両社を結びつけます」 「分散型の作業モデルが企業の新しい常識となるにつれ、企業は、成長する遠隔地の従業員ベースをサポートしながら、コラボレーション、文化、集中的な作業を促進するためのオフィスを再考しています。同時に、消費者は自分の家に多額の投資をしています。幅広いポートフォリオ、グローバルフットプリント、高度なデジタル機能により、私たちはお客様が住み仕事をするすべての場所でお客様に対応する準備ができています。私たちは共に、ブランド、テクノロジー、才能と革新の深遠なポートフォリオを提供し、統合されたビジネスのすべての分野で有意義な成長の機会を創出します。」

「今回の合併は、デザイン主導のブランドとリーダーの卓越したコンステレーションを構築する上での戦略的方向性と成功を検証し、私たちの仕事と生活に現代的な視点をもたらしたKnollチーム全体の成果の証です」とKnoll会長兼最高経営責任者アンドリュー・コーガンは述べています。「この合併は、株主、クライアント、ディーラー、アソシエイトに大きなメリットをもたらすと信じています。当社の株主は、大きな成長の機会を持つ業界のリーダー企業のオーナーシップにより、即時かつ一定の価値と将来のアップサイドの可能性を受け取ります。私たちのクライアント、デザインコミュニティ、販売業者は、強化されたチャネルを通じて、拡大し、卓越したブランドポートフォリオにアクセスできます。そして私たちの従業員は、共有された設計の遺産を持つ、より大きく、より多様化した会社の一部として利益を得るでしょう。」

オーウェン氏は、次のように述べています。「ハーマンミラーとKnollの株主の価値を高めることに加えて、ディーラーと顧客は、美しさ、楽しさ、効率姓、実用性を提供する幅広いポートフォリオの恩恵を受けることができます。この取引により、両方の組織の従業員に機会が拡大します。ハーマンミラーとKnollはどちらも、問題解決の設計をサポートする価値観に導かれ、善を行うことで成功する文化を持っています。これらの共通の信念は、スムーズな統合に貢献します。」

取引ウェブサイト
取引および関連資料の詳細については、共同取引のウェブサイト（www.NewLeaderInModernDesign.com）を参照してください。

ハーマンミラーについて
ハーマンミラーは、世界的に認められたデザインのリーダーです。1905年の創業以来、同社の革新的で問題を解決するデザインと家具は、住み、働き、学び、癒し、そして遊ぶ場所がどこであっても、人々に最高のインスピレーションを与えてきました。2018年、ハーマンミラーは、Colebrook Bosson Saunders、Design Within Reach、Geiger、HAY、Maars Living Walls、Maharam、naughtoneなど、意図的に選択された補完的なブランドファミリーであるHerman MillerGroupを作成しました。ハーマンミラーグループは、人類のためのデザインという共通の目的に導かれ、お客様にとって重要な場所を形作り、すべての人にとってより公平で持続可能な未来に貢献します。詳細については、www.hermanmiller.com/about-usをご覧ください。

Knollについて
Knoll、Inc.は、デザイン主導のブランドと人々の集まりであり、クライアントと直接、そしてデジタルで協力して、インスピレーションを得たモダンなインテリアを生み出しています。私たちの国際的に認められたポートフォリオには、家具、テキスタイル、皮革、アクセサリー、建築および音響要素が含まれます。当社のブランド— Knoll Office、KnollStudio、KnollTextiles、KnollExtra、Spinneybeck | FilzFelt、Edelman Leather、HOLLY HUNT、DatesWeiser、Muuto、およびFully —は、高性能の職場、在宅勤務、高級住宅インテリアの多様な要件を満たすモダンなデザインへの取り組みを反映しています。スミソニアンのクーパーヒューイット、国立デザイン博物館による企業および機関の業績に贈られる全国デザイン賞受賞者であるKnoll社は、米国グリーンビルディング評議会およびカナダグリーンビルディング評議会と連携しており、組織がエネルギーおよび環境設計（LEED）の職場認定におけるリーダーシップを達成するお手伝いができます。当社の製品は、クライアントがInternational Living Future Instituteに準拠してLiving Building Challenge認定を取得し、International WELL Building Instituteに準拠してWELL Building認定を取得するのにも役立ちます。Knoll社は、World Monuments Fund Modernism at Riskプログラムの創設スポンサーです。

将来見通しに関する記述
このプレスリリースは、Herman Miller、Inc.（「当社」）とKnoll、Inc.（「Knoll社」）の間で提案されている企業共同取引に関連しています。このプレスリリースには、1933年証券法のセクション27Aおよび1934年証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内での将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、経営に関する将来的な出来事や予想される成績、事業戦略、提案された取引の予想される利益、提案されている取引が合併会社の事業および将来の財務および経営成績に及ぼすことが予想される影響、提案されている取引による相乗効果で期待される金額およびタイミング、提案されている取引の予想されるクロージング日、および当社の事業または経営成績のその他の側面に関連するものをいいます。このような将来の見通しに関する記述は一般に、「予定する」、「期待する」、「見込む」、「予測する」、「予想する」、「推定する」などの言葉や、または同様の意味を持つその他の表現や言葉により特定することができます。将来の見通しに関する記述で予想されている出来事が発生するかどうかまたは起きるかどうか、あるいは発生した場合、合併後の会社の経営成績および財政状態または当社またはKnollの株式価格にどのような影響を与えるかは不確定です。これらの将来の見通しに関する記述には、特定のリスクと不確実性が含まれ、その多くは当事者の制御が及ばないため、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。それらはパンデミック（コロナウイルス（COVID-19）を含む）やエピデミックなどの公衆衛生危機の影響を含みますがそれに限定されず、また個人の健康と安全を保護するための関連する企業または政府の方針と行動、または国内または世界の経済と市場の機能を維持するための政府の方針または行動、合併の発表が当社またはKnoll社が主要な人材を保持および雇用し、当社またはKnoll社が取引する顧客、サプライヤーおよびその他との関係を維持する能力、または当社またはKnoll社の経営成績および一般的に事業に及ぼす影響、合併が現在の計画と運営を混乱させるリスク、および合併の結果として従業員の定着が困難になる可能性、合併に関連する法的手続きの結果、提案された取引を適時にまたは完全に完了するための当事者の能力、提案された取引の完了に先立つ条件の充足で、これには期待される条件で、完全にまたは適時に規制当局の承認を確保する能力が含まれます。Knoll社の事業を首尾よく統合する当社の能力、取引完了後および期待される相乗効果の実現後、当社の事業に関する計画、予測およびその他の期待を実行する能力、合併後の事業の混乱、一般的な経済状況、新しく導入された製品の成功、原材料の入手可能性と価格設定、ディーラーの財務力と顧客の財務力、新しく導入された製品の成功、政府調達のペースとレベル、係争中の訴訟または政府の監査または調査の結果などが含まれます。これらのリスク、および提案されている合併取引に関連するその他のリスクは、フォームS-4の登録届出書、および提案されている取引に関連して証券取引委員会（「SEC」）に提出される共同委任勧誘状/目論見書に記載されます。ここに示されているリスク、およびフォームS-4の登録届出書で示されているリスクは代表的なものと考えられていますが、すべての潜在的なリスクと不確実性の完全な説明であると見なされるべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があるその他の要因に関する追加情報については、当社およびKnoll社のそれぞれの定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。それらには当社およびKnoll社のフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書およびフォーム10-Kに関する年次報告書が含まれます。このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本リリースの日付時点でのみ作成されています。当社もKnollも、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新し、その後の出来事や状況を反映させる義務を負わないものとします。

証券の募集または勧誘
このプレスリリースは、証券の売買の申し出、証券の売買の申し出の勧誘、投票または承認の勧誘を意図したものではなく、またそれらを構成するものではありません。また、そのような申し出、勧誘または販売が、そのような管轄区域の証券法において登録または資格付与の前に違法となる場合は、いかなる法域においても証券の売却はありません。修正された1933年米国証券法のセクション10の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われないものとします。

合併に関する追加情報とその入手先
提案されている取引に関連して、当社は、当社とKnollの共同委任勧誘状を含み、当社の見通しを構成するフォームS-4の登録届出書をSECに提出する予定です。当社およびKnollはそれぞれ、提案されている取引に関して他の関連文書をSECに提出する場合があります。本文書は、委任勧誘状/目論見書または登録届出書、あるいは当社またはKnollがSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。正式な共同委任勧誘状/目論見書が入手可能である場合、また入手可能になった際には、当社およびKnollの株主に郵送されます。投資家および証券保有者の方々は、提案されている合併取引に関する重要な情報が含まれている、または今後含まれる予定であるため、登録届出書、共同委任勧誘状/目論見書、およびSECに提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足が入手可能である場合、また入手可能になった時に、それらを詳しく読むことが求められます。投資家および証券保有者の方々は、SECに登録が行われた後に、登録届出書および共同委任勧誘状/目論見書（利用可能な場合）、および当社、Knoll、および提案されている取引に関する重要な情報を含むその他の文書の無料コピーを、SECが管理するWebサイトhttp://www.sec.govから入手することができます。当社がSECに提出した文書のコピーは、当社のWebサイトhttps://investors.hermanmiller.com/sec-filingsで、または当社の投資家向け広報部門のメールアドレスinvestor@hermanmiller.comまで連絡することにより、無料で入手できます。KnollがSECに提出した文書のコピーは、KnollのWebサイトhttps://knoll.gcs-web.com/sec-filingsまたはKnollの投資家向け広報部門のメールアドレスInvestor_Relations@knoll.comに連絡することで無料で入手できます。

勧誘の参加者
当社、Knoll、および両社の取締役および執行役員の一部は、提案されている取引に関し、代理人の勧誘に参加しているとみなされる場合があります。当社の取締役および執行役員に関する情報は、保有証券またはその他の方法による直接的または間接的な利害の記載を含め、2020年9月1日にSECに提出された2020年年次株主総会の委任勧誘状と、2020年7月28日にSECに提出された2020年5月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kおよび2020年7月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社年次報告書に記載されています。Knollの取締役および執行役員に関する情報は、保有証券またはその他の方法による直接的または間接的な利害の記載を含め、2021年4月1日にSECに提出された2021年年次株主総会のKnollの委任勧誘状と、2021年3月1日にSECに提出された2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-KのKnollの年次報告書に記載されています。委任勧誘の参加者に関するその他の情報、および保有証券またはその他の方法による直接的および間接的な利害の記載は、共同委任勧誘状/目論見書および提案された取引に関してSECに提出されるその他の関連資料が入手可能になった際に、それらの資料に含まれます。投資家の方々は、採決または投資の決定を行う前に、共同委任勧誘状/目論見書が入手可能になった際にそれらを注意深く読む必要があります。上記の入手先を利用し、当社またはKnollからこれらの文書のコピーを無料で入手することができます。

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ハーマンミラー
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Knoll
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メディア：
デビッドE.ブライト
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