Herman Miller e Knoll si fonderanno, creando il leader nel settore del design moderno e accelerando la trasformazione degli ambienti domestici e di ufficio

Zeeland, Michigan e East Greenville, Pennsylvania, 19 aprile 2021 – Herman Miller, Inc. (NASDAQ: MLHR) e Knoll Inc. (NYSE: KNL) oggi hanno annunciato di avere siglato un accordo definitivo ai sensi del quale Herman Miller rileverà Knoll attraverso un’operazione in contanti e azioni del valore di 1,8 miliardi di dollari, approvata all’unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società e che si prevede sarà conclusa entro la fine del terzo trimestre dell’anno solare 2021, fatta salva la soddisfazione delle condizioni di chiusura.

L’accordo prevede che gli azionisti Knoll riceveranno 11,00 USD in contanti e 0,32 azioni ordinarie Herman Miller per ciascuna azione ordinaria Knoll di cui sono titolari. In base al prezzo medio ponderato, relativo a un volume di cinque giorni, di 43,94 USD per azione Herman Miller, i termini dell’operazione implicano un prezzo di acquisto di 25,06 USD per azione, che rappresenta un sovrapprezzo del 45% sul valore delle azioni Knoll alla chiusura del mercato il 16 aprile 2021. Una volta completata l’operazione, gli azionisti Herman Miller e quelli Knoll saranno titolari, rispettivamente, di circa il 78% e il 22% del capitale azionario dell’azienda risultante dalla fusione.

Nell’ambito della conclusione dell’operazione, Herman Miller acquisterà tutte le azioni privilegiate in circolazione di Knoll da Investindustrial VII L.P. (“Investindustrial”) per un corrispettivo fisso in contanti di 253 milioni di dollari, che rappresenta un prezzo equivalente a 25,06 USD per ciascuna azione ordinaria sottostante Knoll. Investindustrial ha stipulato un accordo per la votazione a favore dell’operazione nel corso della riunione speciale degli azionisti Knoll che si terrà in relazione all’operazione stessa.

Questa fusione tra due società che si integrano a vicenda creerà il leader nel settore del design moderno, accelerando la trasformazione degli ambienti domestici e di ufficio in un periodo di perturbazioni senza precedenti. Insieme, Herman Miller e Knoll sono titolari di 19 marchi prestigiosi, sono presenti in oltre 100 paesi del mondo, si appoggiano a una rete internazionale di rivenditori, hanno 64 showroom nel mondo, oltre 50 punti vendita fisici e capacità di e-commerce multicanale globali. L’azienda risultante dalla fusione avrà entrate annuali pro forma pari a circa 3,6 miliardi di dollari e guadagni al netto di interesse, tasse, deprezzamenti e ammortamenti (EBITDA) pari a circa 552 milioni di dollari, sulla base dei risultati dichiarati da ciascuna società negli ultimi 12 mesi e includendo le sinergie dei costi previste di 100 milioni di dollari, implicando margini EBITDA rettificati pari a circa il 16%.

“Questa operazione riunisce due società leggendarie e pioniere del design, con business solidi, portafogli molto interessanti e una lunga tradizione di innovazione”, spiega Andi Owen, Presidente e Amministratrice delegata di Herman Miller. “I modelli di lavoro distribuito stanno diventando la nuova normalità per le aziende, che stanno ripensando l’ufficio per promuovere la collaborazione, la cultura e il lavoro focalizzato, mentre mettono un numero sempre maggiore di dipendenti nelle condizioni di svolgere le loro mansioni in modalità di telelavoro. Al contempo, i consumatori stanno effettuando investimenti notevoli nelle loro abitazioni. Grazie a un vasto portafoglio, a una presenza globale e a capacità digitali avanzate, saremo in grado di rispondere alle esigenze dei nostri clienti ovunque vivono e lavorano. Insieme, offriremo un portafoglio più articolato di marche, tecnologie, abilità professionali e innovazioni per creare importanti opportunità di crescita in tutte le aree del business combinato”.

“Questa operazione convalida la direzione strategica e il nostro successo nel costruire una gamma preminente di marche orientate al design e un gruppo dirigente di altissimo livello, e dimostra inequivocabilmente i risultati conseguiti da Knoll nell’offrire una prospettiva moderna su come lavoriamo e viviamo”, commenta Andrew Cogan, Presidente del consiglio di amministrazione e Amministratore delegato di Knoll. “Riteniamo che l’acquisizione offra vantaggi rilevanti ai nostri azionisti, clienti, rivenditori e dipendenti. I nostri azionisti riceveranno valore immediato e sicuro, oltre a possibilità di futuri risultati positivi grazie alla partecipazione in una società di prestigio con notevoli opportunità di crescita. I nostri clienti, la comunità del design e i rivenditori avranno accesso a un portafoglio eccezionale, più ampio, di marche attraverso canali potenziati, mentre i nostri dipendenti trarranno vantaggio da un’azienda più grande e più diversificata con una tradizione condivisa nel settore del design”.

Aggiunge Andi Owen: “Oltre a favorire la creazione di valore aggiunto per gli azionisti Herman Miller e Knoll, un portafoglio combinato e più ampio comporterà vari vantaggi sia per i rivenditori che per i clienti – permettendo agli uni di offrire e agli altri di ottenere prodotti che riuniscono estetica, funzionalità ed efficienza. Inoltre, l’operazione creerà opportunità migliori per i dipendenti di entrambe le società. Sia Herman Miller che Knoll vantano culture guidate da valori che favoriscono il design orientato alla soluzione di problemi; uno dei loro concetti ispiratori è “fare bene facendo del bene”, e queste convinzioni condivise contribuiranno a un’integrazione fluida”.

Informazioni su Knoll
Knoll, Inc. è una gamma di marche orientate al design; i suoi professionisti collaborano con i clienti di persona e in modalità digitale per creare interni moderni e stimolanti. Il nostro portafoglio riconosciuto a livello internazionale consiste di mobili, tessuti, articoli in pelle, accessori ed elementi acustici e architettonici. Le nostre marche – Knoll Office, KnollStudio, KnollTextiles, KnollExtra, Spinneybeck | FilzFelt, Edelman Leather, HOLLY HUNT, DatesWeiser, Muuto e Fully – rispecchiano il nostro impegno verso un design moderno che soddisfi la varietà di requisiti di luoghi di lavoro dalle prestazioni elevate, del lavoro in ambienti domestici e di interni residenziali di lusso. Knoll, Inc., che ha ottenuto il prestigioso riconoscimento National Design Award for Corporate and Institutional Achievement conferito dal Cooper Hewitt, Smithsonian Design Museum, opera coerentemente ai principi dell’U.S. Green Building Council e del Canadian Green Building Council e può assistere le aziende a conseguire la certificazione relativa ai luoghi di lavoro Leadership in Energy and Environmental Design (LEED). I nostri prodotti possono anche aiutare i clienti a soddisfare la conformità alle linee guida dell’International Living Future Institute e dell’International WELL Building Institute per conseguire, rispettivamente, la certificazione Living Building Challenge e WELL Building. Knoll, Inc. è lo sponsor fondatore del World Monuments Fund Modernism nel quadro del programma Risk.

Dichiarazioni a carattere previsionale
Il presente comunicato riguarda un’operazione di aggregazione aziendale tra Herman Miller, Inc. (la “Società”) e Knoll, Inc. (“Knoll”). Il comunicato comprende dichiarazioni a carattere previsionale come indicato nella Sezione 27A della legge Securities Act del 1933 e nella Sezione 21E della legge Securities Exchange Act del 1934. Le dichiarazioni a carattere previsionale si riferiscono a eventi futuri e risultati anticipati di operazioni, strategie commerciali, vantaggi previsti dell’operazione proposta, impatto anticipato dell’operazione proposta sugli affari dell’azienda aggregata e sui futuri risultati operativi e finanziari, ammontare e tempistica delle sinergie previsti risultanti dall’operazione proposta, la data di conclusione prevista dell’operazione proposta e altri aspetti delle nostre operazioni o dei risultati operativi. Le dichiarazioni a carattere previsionale in genere si possono individuare mediante espressioni come “sarà”, “si prevede”, “si anticipa”, “si prospetta”, “previsioni”, “stime” o altre parole o frasi simili. Non è sicuro che uno degli eventi anticipati dalle dichiarazioni a carattere previsionale accadrà o si verificherà o, nel caso uno di tali eventi si verifichi, non si conosce quale impatto avrà sui risultati delle operazioni e sulla condizione finanziaria delle aziende aggregate o sul prezzo dei titoli della Società o di Knoll. Tali affermazioni previsionali comportano determinati rischi e incertezze, molti dei quali esulano dal controllo delle parti e potrebbero comportare risultati sostanzialmente diversi da quelli prospettati in queste dichiarazioni a carattere previsionale, tra cui a titolo puramente esemplificativo: l’impatto di crisi della salute pubblica, come le pandemie (compresa quella da coronavirus (COVID-19)) e le epidemie, e tutte le eventuali relative politiche e interventi aziendali o governativi volti a proteggere la salute e la sicurezza delle persone e a garantire il funzionamento di economie e mercati domestici o globali; l’effetto dell’annuncio della fusione sulla capacità della Società o di Knoll di fidelizzare e assumere personale essenziale e di mantenere i rapporti con clienti, fornitori e altre persone con cui la Società o Knoll conduce affari, o sui risultati operativi e l’attività in generale della Società o di Knoll; i rischi che la fusione sconvolga i piani e le operazioni attuali e le possibili difficoltà nella fidelizzazione dei dipendenti in seguito alla fusione; il risultato di eventuali procedimenti legali relativi alla fusione; la capacità delle parti di portare a termine l’operazione proposta nei tempi previsti o anche solo di soddisfarla; la soddisfazione delle condizioni precedenti la conclusione dell’operazione proposta, tra cui la capacità di ricevere le necessarie autorizzazioni normative nei termini previsti, del tutto o in tempi utili; la capacità della Società di realizzare l’integrazione delle operazioni di Knoll; la capacità della Società di attuare i propri piani, previsioni e altre aspettative in merito agli affari aziendali una volta conclusa l’operazione e di realizzare le sinergie previste; ripercussioni sull’attività in seguito alla fusione; condizioni economiche generali; la disponibilità e i prezzi delle materie prime; la solidità finanziaria dei nostri rivenditori e dei nostri clienti; il successo di nuovi prodotti lanciati sul mercato; il ritmo e il livello degli appalti pubblici e gli esiti di cause pendenti o di verifiche o indagini del governo. Tali rischi, nonché altri rischi relativi all’operazione proposta, saranno inclusi nella dichiarazione di registrazione sul modulo Form S-4 e nel prospetto informativo/dichiarazione di delega congiunto che sarà depositato presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) relativamente all’operazione proposta. Sebbene i rischi qui enumerati, e quelli che saranno esposti nella dichiarazione di registrazione sul modulo Form S-4, siano da considerare rappresentativi, non devono essere intesi come una dichiarazione esaustiva di tutti i rischi e le incertezze potenziali. Per ulteriori informazioni in merito ad altri fattori che potrebbero comportare risultati sostanzialmente diversi da quelli prospettati in queste dichiarazioni a carattere previsionale, consultare le rispettive relazioni periodiche della Società e di Knoll e altri documenti presentati alla SEC, tra cui i fattori di rischio indicati nelle relazioni trimestrali più recenti della Società e di Knoll sul modulo Form 10-Q e le relazioni annuali sul modulo Form 10-K. Le dichiarazioni previsionali presenti in questo comunicato valgono solo alla data in cui vengono effettuate. Né la Società né Knoll si assumono alcun obbligo di aggiornare qualunque dichiarazione previsionale per rispecchiare eventi o circostanze successive, salvo ove richiesto dalla legge.

Assenza di offerte o inviti
Il presente comunicato stampa non intende costituire né costituisce un’offerta di acquisto o vendita né un invito a un’offerta di acquisto o vendita di titoli, né un invito a eventuali voti o approvazioni e non sarà effettuata alcuna vendita di titoli in nessuna giurisdizione in cui tale offerta, invito o vendita sarebbero illegali, prima della registrazione o qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli esistenti in tale giurisdizione. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli, se non tramite un prospetto informativo rispondente ai requisiti di cui alla Sezione 10 della legge statunitense Securities Act del 1933, e successive modifiche.

Ulteriori informazioni sulla fusione e dove reperirle
In relazione all’operazione proposta, la Società prevede di presentare alla SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo Form S-4 che includerà una dichiarazione di delega congiunta della Società e di Knoll e che inoltre costituisce un prospetto informativo della Società. Sia la Società che Knoll potrebbero anche presentare alla SEC altri documenti riguardanti l’operazione proposta. Il presente documento non sostituisce il prospetto informativo/dichiarazione di delega o la dichiarazione di registrazione né alcun altro documento che la Società o Knoll potrebbe presentare alla SEC. Il prospetto informativo/dichiarazione di delega congiunto definitivo (se e quando disponibile) sarà spedito agli azionisti della Società e di Knoll. SI CONSIGLIA VIVAMENTE AGLI INVESTITORI E AI TITOLARI DI AZIONI DI PRENDERE VISIONE DELLA DICHIARAZIONE DI REGISTRAZIONE, DEL PROSPETTO INFORMATIVO/DICHIARAZIONE DI DELEGA E DI EVENTUALI ALTRI DOCUMENTI PERTINENTI CHE POTREBBERO ESSERE PRESENTATI ALLA SEC, OLTRE A EVENTUALI MODIFICHE O SUPPLEMENTI A QUESTI DOCUMENTI, SE E QUANDO SARANNO DISPONIBILI, PERCHÉ CONTENGONO O CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULL’OPERAZIONE PROPOSTA. Gli investitori e i titolari di azioni potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di registrazione e del prospetto informativo/delega congiunto (se e quando disponibili) e di altri documenti contenenti informazioni importanti in merito alla Società, a Knoll e all’operazione proposta, una volta che tali documenti saranno stati depositati presso la SEC tramite il sito web da essa gestito: http://www.sec.gov. Copie dei documenti presentati dalla Società alla SEC saranno disponibili gratuitamente sul sito web della Società, https://investors.hermanmiller.com/sec-filings o inviando un’e-mail all’ufficio responsabile dei rapporti con gli investitori [Investor Relations] della Società all’indirizzo investor@hermanmiller.com. Copie dei documenti presentati alla SEC da Knoll saranno disponibili gratuitamente sul sito web di Knoll, at https://knoll.gcs-web.com/sec-filings o inviando un’e-mail all’ufficio responsabile dei rapporti con gli investitori di Knoll all’indirizzo Investor_Relations@knoll.com.

Partecipanti all’offerta
La Società, Knoll e alcuni dei rispettivi direttori e dirigenti potrebbero essere considerati partecipanti all’offerta di deleghe con riferimento all’operazione proposta. Informazioni sui direttori e dirigenti della Società, compresa una descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, tramite titolarità di azioni o altra modalità, sono riportate nella dichiarazione di delega della Società preparata per la riunione annuale degli azionisti del 2020, che è stata presentata alla SEC il 1º settembre 2020, e sulla relazione annuale della Società, compilata tramite il modulo Form 10-K per l’anno finanziario terminato il 30 maggio 2020 e presentata alla SEC il 28 luglio 2020, oltre che tramite il modulo Form 8-K presentato dalla Società alla SEC il 17 luglio 2020. Informazioni sui direttori e dirigenti di Knoll, compresa una descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, tramite titolarità di azioni o altra modalità, sono riportate nella dichiarazione di delega di Knoll preparata per la riunione annuale degli azionisti del 2021, che è stata presentata alla SEC il 1º aprile 2021, e sulla relazione annuale di Knoll, compilata tramite il modulo Form 10-K per l’anno finanziario terminato il 31 dicembre 2020 e presentata alla SEC il 1º marzo 2021. Altre informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, tramite titolarità di azioni o altra modalità, saranno riportate nel prospetto informativo/delega congiunto e in altri documenti pertinenti che saranno presentati alla SEC in relazione all’operazione proposta, quando tale documentazione sarà disponibile. Si consiglia agli investitori di leggere con attenzione il prospetto informativo/dichiarazione di delega congiunto quando sarà reso disponibile, prima di prendere eventuali decisioni in merito a voti o investimenti. È possibile ottenere copie gratuite di questi documenti dalla Società o da Knoll tramite le fonti sopra indicate.