Herman Miller et Knoll fusionnent pour créer le leader du design moderne et catalyser la transformation de la maison et du bureau

Zeeland, Michigan, et East Greenville, Pennsylvanie, 19 avril 2021 - Herman Miller, Inc. (NASDAQ : MLHR) et Knoll Inc. (NYSE : KNL) ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif en vertu duquel Herman Miller va acquérir Knoll dans le cadre d’une opération en espèces et en actions évaluée à 1,8 milliard de dollars. Cette opération, qui a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés, devrait être conclue d’ici la fin du troisième trimestre de l’année civile 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture.

Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Knoll recevront 11 dollars en espèces et 0,32 action ordinaire d’Herman Miller pour chaque action ordinaire de Knoll qu’ils possèdent. Sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume des échanges de titres d’Herman Miller sur cinq jours, soit 43,94 dollars par action, les conditions de l’opération impliquent un prix d’achat de 25,06 dollars par action, ce qui représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture de l’action Knoll le 16 avril 2021. À l’issue de l’opération, les actionnaires d’Herman Miller détiendront environ 78 % du capital de la société combinée, et les actionnaires de Knoll en détiendront environ 22 %.

Dans le cadre de la clôture de l’opération, Herman Miller rachètera à Investindustrial VII L.P. toutes les actions privilégiées en circulation de Knoll (« Investindustrial ») en échange d’une contrepartie fixe en espèces de 253 millions de dollars, soit un prix équivalent à 25,06 dollars pour chaque action ordinaire sous-jacente de Knoll. Investindustrial a conclu un accord de vote pour voter en faveur de la fusion lors de l’assemblée spéciale des actionnaires de Knoll qui se tiendra dans le cadre de l’opération.

Cette combinaison hautement complémentaire donnera naissance au leader prééminent du design moderne, catalysant la transformation des secteurs de la maison et du bureau à une époque de bouleversements sans précédent. Herman Miller et Knoll possèdent collectivement 19 marques de premier plan, une présence dans plus de 100 pays dans le monde, un réseau mondial de revendeurs, 64 salles d’exposition dans le monde, plus de 50 points de vente physiques et des capacités mondiales de commerce électronique à multiples filières. L’entreprise combinée aura un chiffre d’affaires annuel pro forma d’environ 3,6 milliards de dollars et un EBITDA ajusté pro forma d’environ 552 millions de dollars, sur la base des 12 derniers mois rapportés par chaque entreprise et en incluant les 100 millions de dollars de synergies de coûts prévues, ce qui implique des marges EBITDA ajustées d’environ 16 %.

« Cette transaction réunit deux icônes pionnières du design avec des entreprises solides, des portefeuilles attrayants et de longues histoires d’innovation », a déclaré Andi Owen, présidente et directrice général d’Herman Miller. « Alors que les modèles de travail distribué deviennent la nouvelle normalité pour les entreprises, celles-ci réimaginent le bureau pour favoriser la collaboration, la culture et le travail ciblé, tout en soutenant une base croissante d’employés à distance. Dans le même temps, les consommateurs réalisent d’importants investissements dans leur maison. Avec un large portefeuille, une présence mondiale et des capacités numériques avancées, nous serons en mesure de répondre aux besoins de nos clients partout où ils vivent et travaillent. Ensemble, nous offrirons un portefeuille profond de marques, de technologies, de talents et d’innovations, afin de créer des opportunités de croissance significatives dans tous les domaines de l’entreprise combinée. »

« Cette combinaison valide l’orientation stratégique et notre succès dans la construction d’une constellation prééminente de marques et de leaders axés sur le design, et témoigne des réalisations de l’ensemble de l’équipe Knoll pour apporter une perspective contemporaine à la façon dont nous travaillons et vivons », a déclaré Andrew Cogan, président et directeur général de Knoll. « Nous pensons que cette combinaison offre des avantages significatifs à nos actionnaires, clients, concessionnaires et employés. Nos actionnaires recevront une valeur immédiate et certaine, ainsi qu’un potentiel de hausse future grâce à la propriété d’un leader du secteur offrant des possibilités de croissance importantes. Nos clients, la communauté des concepteurs et les revendeurs auront accès à un portefeuille de marques exceptionnel et élargi par le biais de filières améliorées. Et nos employés bénéficieront du fait qu’ils feront partie d’une entreprise plus grande et plus diversifiée, avec un héritage commun en matière de design. »

Mme Owen a ajouté : « En plus de créer de la valeur pour les actionnaires d’Herman Miller et de Knoll, les revendeurs et les clients bénéficieront d’un portefeuille combiné plus large qui offrira beauté, joie, efficacité et utilité. La transaction créera également de meilleures opportunités pour les employés des deux organisations. Les sociétés Herman Miller et Knoll ont toutes les deux des cultures guidées par des valeurs qui soutiennent la conception de solutions aux problèmes, et le fait de bien faire en faisant du bien, et ces croyances partagées contribueront à une intégration en douceur. »

À propos de Knoll
Knoll, Inc. est une constellation de marques et de personnes axées sur le design, travaillant avec nos clients en personne et numériquement pour créer des intérieurs modernes inspirés. Notre portefeuille, reconnu au niveau international, comprend des meubles, des textiles, des cuirs, des accessoires et des éléments architecturaux et acoustiques. Nos marques –Knoll Office, KnollStudio, KnollTextiles, KnollExtra, Spinneybeck | FilzFelt, Edelman Leather, HOLLY HUNT, DatesWeiser, Muuto et Fully – reflètent notre engagement en faveur d’un design moderne qui répond aux diverses exigences des lieux de travail à haute performance, des environnements de travail à domicile et des intérieurs résidentiels de luxe. Lauréate du National Design Award for Corporate and Institutional Achievement du Smithsonian’s Cooper-Hewitt, National Design Museum, Knoll, Inc. est alignée sur l’U.S. Green Building Council et le Canadian Green Building Council et peut aider les organisations à obtenir la certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) pour les lieux de travail. Nos produits peuvent également aider les clients à se conformer à l’International Living Future Institute pour obtenir la certification Living Building Challenge et à l’International WELL Building Institute pour obtenir la certification WELL Building. Knoll, Inc. est le sponsor fondateur du programme Modernism at Risk du World Monuments Fund.

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse concerne une proposition de regroupement d’entreprises entre Herman Miller, Inc. (la « Société ») et Knoll, Inc. (« Knoll »). Il contient des déclarations prospectives au sens de l’article 27A de la loi Securities Act de 1933 et de l’Article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934. Les déclarations prospectives concernent des événements futurs et des résultats d’exploitation anticipés, des stratégies commerciales, les avantages anticipés de la fusion proposée, l’impact anticipé de la fusion proposée sur les activités et les résultats financiers et d’exploitation futurs de la société combinée, le montant attendu et le calendrier des synergies de la fusion proposée, la date de clôture anticipée de la fusion proposée et d’autres aspects de nos activités ou de nos résultats d’exploitation. Ces déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par des expressions telles que « va », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « estime » ou d’autres mots ou expressions de portée similaire. Il n’est pas certain que l’un des événements prévus par les déclarations prospectives se produira ou se déroulera, ou si l’un d’entre eux se produit, quel impact il aura sur les résultats d’exploitation et la situation financière des sociétés combinées ou sur le cours de l’action de la Société ou de Knoll. Ces déclarations prospectives comportent certains risques et certaines incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de la volonté des parties, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces déclarations prospectives, y compris mais sans s’y limiter : l’impact des crises de santé publique, telles que les pandémies (y compris celle du coronavirus (COVID-19)) et les épidémies, et toutes les politiques et actions connexes de l’entreprise ou du gouvernement visant à protéger la santé et la sécurité des personnes ou les politiques ou actions du gouvernement visant à maintenir le fonctionnement des économies et des marchés nationaux ou mondiaux ; l’effet de l’annonce de la fusion sur la capacité de la Société ou de Knoll à conserver et à embaucher du personnel clé et à maintenir les relations avec les clients, les fournisseurs et les autres personnes avec lesquelles la Société ou Knoll fait des affaires, ou sur les résultats d’exploitation et les activités de la Société ou de Knoll en général ; les risques que la fusion perturbe les plans et les opérations actuels et les difficultés potentielles à conserver les employés à la suite de la fusion ; l’issue de toute procédure judiciaire liée à la fusion ; la capacité des parties à réaliser l’opération proposée dans les délais impartis ou même tout simplement à la réaliser ; la satisfaction des conditions préalables à la réalisation de l’opération proposée, y compris la capacité à obtenir les approbations réglementaires selon les conditions prévues, en temps voulu ou non ; la capacité de la Société à intégrer avec succès les activités de Knoll ; la capacité de la Société à mettre en œuvre ses plans, prévisions et autres attentes concernant les activités de la Société après la réalisation de l’opération et à réaliser les synergies attendues ; l’interruption des activités après la fusion ; les conditions économiques générales ; la disponibilité et le prix des matières premières ; la solidité financière de nos concessionnaires et la solidité financière de nos clients ; le succès des produits nouvellement introduits ; le rythme et le niveau des marchés publics ; et le résultat des litiges en cours ou des audits ou enquêtes de gouvernements. Ces risques, ainsi que d’autres risques liés à la fusion proposée, seront inclus dans la déclaration d’enregistrement sur le Formulaire S-4 et dans la déclaration de procuration conjointe/le prospectus qui seront déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») en rapport avec l’opération proposée. Bien que les risques présentés ici, et ceux qui seront présentés dans la déclaration d’enregistrement sur le Formulaire S-4, soient considérés comme représentatifs, ils ne doivent pas être considérés comme une déclaration complète de tous les risques et incertitudes potentiels. Pour plus d’informations sur les autres facteurs susceptibles d’entraîner une différence notable entre les résultats réels et ceux qui sont décrits dans les déclarations prévisionnelles, veuillez vous reporter aux rapports périodiques et autres documents déposés par la Société et Knoll auprès de la SEC, y compris les facteurs de risque identifiés dans les derniers rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q et les rapports annuels sur le Formulaire 10-K de la Société et de Knoll. Les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse sont faites uniquement à la date du présent document. Ni la société, ni Knoll ne s’engagent à mettre à jour les déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances ultérieurs, sauf si la loi l’exige.

Absence de toute offre ou sollicitation
Le présent communiqué de presse n’est pas destiné à constituer et ne constitue pas une offre d’achat ou de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente de titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et il n’y aura pas de vente de titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les titres de ce pays. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de l’Article 10 de la loi U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée.

Informations supplémentaires sur la fusion et où les trouver
Dans le cadre de la fusion proposée, la Société a l’intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur le Formulaire S-4 qui comprendra une déclaration de procuration conjointe de la Société et de Knoll, et qui constitue également un prospectus de la Société. La Société et Knoll peuvent également déposer d’autres documents pertinents auprès de la SEC concernant la fusion proposée. Ce document ne remplace pas la déclaration de procuration/le prospectus ou la déclaration d’enregistrement ou tout autre document que la Société ou Knoll pourrait déposer auprès de la SEC. La circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus conjoints définitifs (s’ils sont disponibles) seront envoyés par courrier aux actionnaires de la société et de Knoll. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INSTAMMENT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT, LA DÉCLARATION DE PROCURATION CONJOINTE/LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA FUSION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d’enregistrement et de la déclaration de procuration conjointe/du prospectus (si et quand ils seront disponibles) et d’autres documents contenant des informations importantes sur la Société, Knoll et la fusion proposée, une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, par le biais du site Web entretenu par la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés par la société auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de la société à l’adresse https://investors.hermanmiller.com/sec-filings ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de la société à l’adresse investor@hermanmiller.com. Des copies des documents déposés par Knoll auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Internet de Knoll à l’adresse https://knoll.gcs-web.com/sec-filings ou en contactant le département des relations avec les investisseurs de Knoll à l’adresse Investor_Relations@knoll.com.

Participants à la sollicitation
La Société, Knoll et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la fusion proposée. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de la Société, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par des titres ou autres, sont présentées dans la circulaire de procuration de la Société pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2020, qui a été déposée auprès de la SEC le 1er septembre 2020, et dans le rapport annuel de la société sur le Formulaire 10-K pour l’exercice clos le 30 mai 2020, qui a été déposé auprès de la SEC le 28 juillet 2020, ainsi que dans un Formulaire 8-K déposé par la Société auprès de la SEC le 17 juillet 2020. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Knoll, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par des titres ou autres, figurent dans la circulaire de procuration de Knoll pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2021, qui a été déposée auprès de la SEC le 1er avril 2021, et dans le rapport annuel de Knoll sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er mars 2021. D’autres informations concernant les participants aux sollicitations de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, seront contenues dans la déclaration de procuration conjointe/le prospectus et les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC concernant la fusion proposée lorsque ces documents seront disponibles. Les investisseurs doivent lire attentivement la déclaration de procuration conjointe/le prospectus lorsqu’il sera disponible avant de prendre toute décision de vote ou d’investissement. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents auprès de la Société ou de Knoll en utilisant les sources indiquées ci-dessus.