Fusión de Herman Miller y Knoll para crear el líder preeminente en el diseño moderno y facilitar la transformación de hogares y oficinas

Zeeland, Mich. & East Greenville, Pa., 19 de abril de 2021 – Herman Miller, Inc. (NASDAQ: MLHR) y Knoll Inc. (Bolsa de Valores de Nueva York [New York Stock Exchange, NYSE]: KNL) hoy anunciaron que han celebrado un acuerdo definitivo en virtud del cual Herman Miller adquirirá Knoll en una transacción en acciones y efectivo valuada en $1,8 mil millones. Se espera que la transacción, que fue aprobada por unanimidad por los Directorios de ambas compañías, se cierre para fines del tercer trimestre del año calendario 2021, conforme al cumplimiento de las condiciones de cierre. 

En virtud de los términos del acuerdo, los accionistas de Knoll recibirán $11,00 en efectivo y 0,32 acciones ordinarias de Herman Miller por cada acción ordinaria de Knoll que tengan. Según el precio promedio ponderado por volumen de cinco días de Herman Miller de $43,94 por acción, los términos de la transacción implican un precio de compra de $25,06 por acción, lo cual representa una prima del 45 % para el precio de cierre de la acción de Knoll el 16 de abril de 2021. Tras completar la transacción, los accionistas de Herman Miller serán titulares de aproximadamente un 78 % de la compañía fusionada, y los accionistas de Knoll serán titulares de aproximadamente el 22 %.

En relación con el cierre de la transacción, Herman Miller adquirirá todas las acciones en circulación de las acciones preferentes de Knoll de Investindustrial VII L.P. («Investindustrial») a cambio de una contraprestación en efectivo fija de $253 millones, que representa un precio equivalente a $25,06 por cada acción subyacente de las acciones ordinarias de Knoll. Investindustrial celebró un acuerdo de accionistas para votar a favor de la transacción en la Asamblea extraordinaria de accionistas de Knoll que se celebrará en relación con la transacción.

La fusión altamente complementaria creará a la compañía líder preeminente en el diseño moderno, facilitará la transformación de los sectores del hogar y la oficina en un momento de disrupción sin precedentes. Herman Miller y Knoll, en conjunto, tienen 19 marcas líderes y están presentes en más de 100 países a nivel mundial, tienen una red de distribuidores global, 64 salas de exposición en todo el mundo, más de 50 ubicaciones físicas de venta minorista y competencias de comercio electrónico a través de diversos canales a nivel global. La compañía fusionada tendrá ingresos anuales pro forma de aproximadamente $3,6 mil millones y el beneficio antes de intereses, impuestos, depreciación, y amortización [Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization] (EBITDA) ajustado pro forma de alrededor de $552 millones, que se basa en los últimos 12 meses informados de cada compañía, respectivamente, y que incluye los $100 millones previstos en sinergias de costos, que implica márgenes de EBITDA ajustados de aproximadamente un 16 %.

Andi Owen, presidente y directora ejecutiva de Herman Miller, dijo: «Esta transacción une a dos íconos pioneros del diseño con negocios sólidos, carteras atractivas y una trayectoria extensa de innovación». «A medida que los modelos de trabajo distribuidos se vuelven habituales para las compañías, los negocios reinventan la oficina para fomentar la colaboración, la cultura y el trabajo focalizado, y a su vez le brindan apoyo a una base de empleados a distancia que está en crecimiento. Al mismo tiempo, los consumidores están haciendo inversiones considerables en sus hogares. Con una cartera amplia, presencia global y competencias digitales avanzadas, estaremos preparados para satisfacer a nuestros clientes en donde sea que vivan y trabajen. Juntos ofreceremos una cartera seria de marcas, tecnología, talento e innovación, para crear oportunidades de crecimiento importantes en todas las áreas de la compañía fusionada».

Andrew Cogan, presidente y director ejecutivo de Knoll, afirmó: «Esta fusión valida la dirección estratégica y nuestro éxito en la construcción de una constelación preeminente de marcas impulsadas por el diseño y líderes, y refleja los logros de todo el equipo de Knoll de darle una perspectiva contemporánea a la manera en que trabajamos y vivimos». «Creemos que esta fusión ofrece beneficios importantes para nuestros accionistas, clientes, distribuidores y asociados. Nuestros accionistas recibirán un valor inmediato y certero, así como el potencial de ganancia futura a través de la participación en una compañía líder de la industria con oportunidades de crecimiento significativas. Nuestros clientes, la comunidad y los distribuidores del diseño han accedido a una cartera excepcional y ampliada de marcas a través de canales mejorados. Nuestros asociados se beneficiarán al ser parte de una compañía más diversificada y grande con un legado de diseño compartido».

Asimismo, la Sra. Owen afirmó que «Además de generar valor para los accionistas de Herman Miller y Knoll, los accionistas, los distribuidores y los clientes se beneficiarán de una cartera fusionada más amplia que ofrecerá belleza, alegría, eficiencia y utilidad. La transacción también creará mejores oportunidades para los empleados de ambas organizaciones. Tanto Herman Miller como Knoll tienen culturas que se guían por valores que apoyan el diseño de resolución de problemas y triunfar al hacer el bien, y estos valores compartidos contribuirán a una integración sin complicaciones».

Acerca de Knoll
Knoll, Inc. es una constelación de marcas y personas impulsadas por el diseño, que trabaja junto con nuestros clientes de forma presencial y digital para crear interiores modernos inspirados. Nuestra cartera reconocida a nivel internacional incluye mobiliario, textil, cueros, accesorios y elementos arquitecturales y acústicos. Nuestras marcas (Knoll Office, KnollStudio, KnollTextiles, KnollExtra, Spinneybeck | FilzFelt, Edelman Leather, HOLLY HUNT, DatesWeiser, Muuto y Fully) reflejan nuestro compromiso con el diseño moderno que cumple los diferentes requisitos de los lugares de trabajo de alto rendimiento, los ambientes de trabajo desde el hogar y los interiores residenciales lujosos. Knoll recibió el Premio nacional de diseño por el logro institucional y corporativo del Museo nacional de diseño Cooper-Hewitt de Smithsonian, y está asociada con el Consejo de Edificación Ecológica de los EE. UU. y el Consejo de Edificación Ecológica de Canadá y puede ayudar a las organizaciones a lograr la certificación del lugar de trabajo con Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental [Leadership in Energy and Environmental Design] (LEED). Nuestros productos también pueden ayudar a los clientes a cumplir con el International Living Future Institute para lograr la certificación de desafío de edificio vivo, y con el International WELL Building Institute para obtener la certificación de edificio WELL. Knoll, Inc. es el patrocinador fundador del programa Modernismo en riesgo del Fondo de Monumentos Mundiales.

Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa se refiere a una propuesta de transacción de fusión de negocios entre Herman Miller, Inc. (la «Compañía») y Knoll, Inc. («Knoll»). Este comunicado de prensa contiene «declaraciones prospectivas» en el sentido del artículo 27A de la Ley de Valores [Securities Act] de 1933 y el artículo 21E de la Ley del Mercado de Valores [Securities Exchange Act] de 1934. Las declaraciones prospectivas hacen referencia a eventos futuros y a los resultados previstos de las operaciones, las estrategias comerciales, los beneficios anticipados de la transacción propuesta, el impacto anticipado de la transacción propuesta en el negocio y en los resultados financieros y operativos futuros de la compañía fusionada, la cantidad y el tiempo previstos de las sinergias de la transacción propuesta, la fecha de cierre prevista de la transacción propuesta y otros aspectos de nuestras operaciones o resultados operativos. Estas declaraciones prospectivas generalmente pueden identificarse por el uso de frases como «será», «esperar», «anticipar», «prever», «predecir», «estimar» y otras palabras o frases con significados similares. No se sabe con certeza si ocurrirán o se producirán los eventos anticipados en estas declaraciones prospectivas y, en caso de suceder, qué impacto tendrán en los resultados de las operaciones y en las condiciones financieras de las compañías fusionadas o en el valor de las acciones de la Compañía o Knoll. Estas declaraciones prospectivas suponen ciertos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales escapan al control de las partes, que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas, lo que incluye, entre otros: el impacto de las crisis de salud pública, como las pandemias (incluido el coronavirus (COVID-19)) y las epidemias, y cualquier política y acción relacionada de la compañía o el gobierno para proteger la salud y la seguridad de las personas o las políticas o acciones del gobierno para mantener el funcionamiento de las economías y los mercados nacionales o mundiales; el efecto del anuncio de la fusión sobre la capacidad de la Compañía o de Knoll para retener y contratar al personal clave y mantener las relaciones con los clientes, proveedores y otras personas con las que la Compañía o Knoll hace negocios, o en los resultados operativos y el negocio de la Compañía o de Knoll en general; los riesgos de que la fusión altere los planes y las operaciones actuales y las posibles dificultades para retener a los empleados como resultado de la fusión; el resultado de cualquier procedimiento legal relacionado con la fusión; la capacidad de las partes para consumar la transacción propuesta a tiempo o en absoluto; el cumplimiento de las condiciones previas a la consumación de la transacción propuesta, incluida la capacidad de obtener las autorizaciones regulatorias en los términos esperados, en absoluto o de manera oportuna; la capacidad de la Compañía para integrar con éxito las operaciones de Knoll; la capacidad de la Compañía para implementar sus planes, previsiones y otras expectativas con respecto al negocio de la Compañía después de la finalización de la transacción y realizar las sinergias esperadas; la interrupción del negocio tras la fusión; las condiciones económicas generales; la disponibilidad y el precio de las materias primas; la solidez financiera de nuestros distribuidores y la solidez financiera de nuestros clientes; el éxito de los productos recién introducidos; el ritmo y el nivel de la contratación pública; y el resultado de los litigios pendientes o de las auditorías o investigaciones gubernamentales. Estos riesgos, así como otros relacionados con la transacción propuesta, se incluirán en el documento de registro en el Formulario S-4 y en el prospecto/la declaración de representación conjunta que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores [Securities and Exchange Commission] (la «SEC») de los EE. UU. en relación con la transacción propuesta. Aunque los riesgos que se presentan aquí, y los que se presentarán en el documento de registro en el Formulario S-4, se consideran representativos, no deben considerarse una declaración completa de todos los riesgos e incertidumbres potenciales. Para obtener información adicional sobre otros factores que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas, consulte los respectivos informes periódicos de la Compañía y de Knoll y otros documentos presentados ante la SEC, incluidos los factores de riesgo identificados en los Informes Trimestrales más recientes de la Compañía y de Knoll en el Formulario 10-Q y en los Informes Anuales en el Formulario 10-K. Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa se realizan únicamente a partir de la fecha del presente. Ni la Compañía ni Knoll contraen obligación alguna de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores, excepto como lo requiera la ley.

Ausencia de constitución de oferta o solicitud
Este comunicado de prensa no constituye ni tiene la intención de constituir una oferta de venta o compra o una solicitud de oferta de compra o venta de valores, o una solicitud de votos o autorizaciones, ni habrá venta de valores en ninguna jurisdicción en la cual esa oferta, solicitud o venta pueda ser ilegal previo al registro o la calificación en virtud de las leyes sobre valores de dichas jurisdicciones.Esta carta no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para la compra de valores, ni se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta se considere ilegal antes del registro o la calificación conforme a las leyes de valores de la jurisdicción en cuestión. No se debe realizar ninguna oferta de valores, excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos del artículo 10 Ley de Valores de los EE. UU. de 1933 y sus enmiendas. 

Información adicional sobre la fusión y dónde encontrarla
En relación con la transacción propuesta, la Compañía tiene la intención de presentar ante la SEC un documento de registro en el Formulario S-4 que incluirá una declaración de representación conjunta de la Compañía y Knoll y que también constituye un prospecto de la Compañía. Tanto la Compañía como Knoll podrán presentar otros documentos pertinentes ante la SEC con relación a la transacción propuesta. Este documento no sustituye al prospecto/la declaración de representación ni a ningún documento que la Compañía o Knoll puedan presentar ante la SEC. El prospecto/la declaración de representación conjunta definitiva (siempre y cuando esté disponible) se enviará a los accionistas de la Compañía y Knoll. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TITULARES DE VALORES A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA CONSTANCIA DE INSCRIPCIÓN, EL PROSPECTO/LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN CONJUNTA Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE QUE PUEDA PRESENTARSE ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O COMPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS, SIEMPRE Y CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y los titulares de valores podrán obtener copias gratuitas del documento de registro y del prospecto/la declaración de representación conjunta (siempre y cuando estén disponibles) y de otros documentos que contengan información importante sobre la Compañía, Knoll y la transacción propuesta, una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC a través del sitio web que mantiene la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por la Compañía estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la Compañía en https://investors.hermanmiller.com/sec-filings o mediante el departamento de Relaciones con Inversores de la Compañía en investor@hermanmiller.com. Las copias de los documentos que Knoll presente ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Knoll en https://knoll.gcs-web.com/sec-filings o mediante el departamento de Relaciones con Inversores de Knoll en Investor_Relations@knoll.com.

Participantes en la solicitud
La Compañía, Knoll y algunos directores y directores ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de los poderes de representación con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y directores ejecutivos de la Compañía, lo que incluye una descripción de las participaciones directas o indirectas, por cartera de valores u otra forma, se establece en la declaración de representación de la Compañía para su Asamblea Anual de Accionistas de 2020, que se presentó ante la SEC el 1 de septiembre de 2020, y el Informe Anual de la Compañía en el Formulario 10-K para el ejercicio con cierre el 30 de mayo de 2020, que se presentó ante la SEC el 28 de julio de 2020, así como en el Formulario 8-K que presentó la Compañía ante la SEC el 17 de julio de 2020. La información sobre los directores y directores ejecutivos Knoll, lo que incluye una descripción de las participaciones directas o indirectas, por cartera de valores u otra forma, se establece en la declaración de representación para su Asamblea Anual de Accionistas de 2021, que se presentó ante la SEC el 1 de abril de 2021, y el Informe Anual de Knoll en el Formulario 10-K para el ejercicio con cierre el 31 de diciembre de 2020, que se presentó ante la SEC el 1 de marzo de 2021. La información adicional sobre los participantes de la solicitud de poder de representación y una descripción de sus participaciones directas e indirectas, por cartera de valores u otra forma, se incluye en el prospecto/la declaración de representación conjunta y cualquier otro material relevante que se presente ante la SEC en relación con la transacción propuesta cuando se encuentre disponible. Los inversores deben leer atentamente el prospecto/la declaración de representación conjunta cuando se encuentre disponible antes de votar o tomar decisiones de inversión. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos de la Compañía o Knoll como se indica anteriormente.